以案为鉴，以案促改，以案明纪，从典型案例中学习如何避免企业刑事风险，助力企业打造高质量的合规体系。内幕交易、泄露内幕信息犯罪作为典型的证券资本市场犯罪，严重侵蚀了资本市场公开、公平、公正的原则，侵害了中小投资者的利益，一直是我国证券市场监管的打击重点。2022年7月14日，最高人民法院发布《关于为加快建设全国统一大市场提供司法服务和保障的意见》，《意见》提出要支持发展统一的资本市场。依法严惩操纵市场、内幕交易、非法集资、贷款诈骗、洗钱等金融领域犯罪，促进金融市场健康发展。2022年8月，最高人民检察院发布第三批涉案企业合规典型案例，其中包括王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案，该案是全国首例开展涉案企业合规工作的证券犯罪案件，目的在于依托涉案企业合规改革试点，强化资本市场非上市公司内幕信息保密合规管理。由此可见，企业内幕信息保密合规管理对于企业经营发展发展起着至关重要的作用。本文以企业内幕交易、泄露内幕信息刑事合规风险识别与防控为重点，分析企业如何做好内幕信息保密合规管理。典型案例黄光裕内幕交易、泄露内幕信息案被告人黄光裕，捕前系国美电器有限公司法定代表人、北京鹏润房地产开发有限责任公司法定代表人、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事，因涉嫌犯内幕交易罪于2008年11月17日被羁押，2009年3月2日被逮捕。法院审理查明：2007年4月，中关村上市公司拟与鹏泰公司进行资产置换，被告人黄光裕作为中关村上市公司的董事及鹏泰公司的法定代表人，参与了该项重大资产置换的运作和决策。在该信息公告前，黄光裕决定并指令他人借用龙燕、王振树等人的身份证，开立个人股票账户并由其直接控制。2007年4月27日至6月27日间，黄光裕使用以上龙燕、王振树等6人的股票账户，累计购入中关村股票(股票代码000931)976万余股，成交额共计人民币9310万余元。至6月28日该信息公告日时，以上6人股票账户的账面收益额为人民币348万余元。2007年七八月，中关村上市公司拟收购鹏润控股公司全部股权进行重组。在该信息公告前，被告人黄光裕指使他人以曹楚娟、林家锋等79人的身份证开立相关个人股票账户，并由黄光裕控制，同时安排被告人杜鹃协助管理以上股票账户。杜鹃于2007年8月13日至9月28日间，按照黄光裕的指令，指使杜薇、杜非、谢淼(均另案处理)等人使用上述股票账户，累计购入中关村股票1.04亿余股，成交额共计人民币13.22亿余元，至2008年5月7日该信息公告日时，上述股票账户的账面收益额为人民币3.06亿余元。被告人杜鹃于2007年7月至2008年5月7日间，接受黄光裕的指令，协助管理上述79个股票账户的开户、交易、资金等事项，并直接或间接向杜薇、杜非、谢淼(均另案处理)等人代传交易指令等，79个股票账户累计购入“中关村”股票1.04亿余股，成交额共计人民币13.22亿余元。被告人许钟民于2007年7月至2008年5月7日间，接受黄光裕的指令调拨资金，并指使许伟铭(另案处理)在广东地区借用他人身份证开立股票账户或直接借用他人股票账户共计30个。上述股票账户于2007年8月13日至9月28日间，累计购入“中关村”股票3166万余股，成交额共计人民币4.14亿余元，至2008年5月7日公告日时，30个股票账户的账面收益额为人民币9021万余元。期间，被告人许钟民将中关村上市公司拟重组的内幕信息故意泄露给原公安部经济犯罪侦查局(以下简称公安部经侦局)副局长兼北京直属总队(以下简称北京总队)总队长的相怀珠及其妻子李善娟(均另案处理)等人，同年9月21日至25日，李善娟使用其个人股票账户分7笔买入“中关村”股票12万余股，成交额共计人民币181万余元。法院判决：被告人黄光裕、许钟民、杜鹃作为证券交易内幕信息的知情人员，在涉及对证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入该证券，且内幕交易成交额及其所控制的股票账户在内幕信息公告日的账面收益额均特别巨大，情节特别严重，被告人许钟民还向他人泄露该信息，情节严重，被告人黄光裕、杜鹃的行为已构成内幕交易罪，被告人许钟民的行为已构成内幕交易、泄露内幕信息罪，三被告人系内幕交易犯罪的共犯，其中黄光裕系主犯，许钟民、杜鹃系从犯。被告人黄光裕犯内幕交易罪，判处有期徒刑九年，并处罚金人民币六亿元；被告人杜鹃犯内幕交易罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币二亿元；被告人许钟民犯内幕交易、泄露内幕信息罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币一亿元。企业刑事合规风险识别内幕交易、泄露内幕信息的概念内幕交易，是指证券、期货内幕信息的知情人员或者通过非法途径获取证券、期货交易内幕信息的人员，在内幕信息未公开前，买卖证券或者从事与该内幕信息有关的期货交易的行为。泄露内幕信息，是指证券、期货内幕信息的知情人员或者通过非法途径获取证券、期货交易内幕信息的人员，在内幕信息未公开前，泄露该信息，或者明示、暗示他人从事买卖证券或者从事与该内幕信息有关的期货交易的行为。什么是证券交易的内幕信息？《证券法》规定：涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的重大事件所形成的尚未公开的信息，为内幕信息。具体包括下列情形：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（十二）公司债券信用评级发生变化；（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（十八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（二十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。什么是期货交易或者衍生品交易的内幕信息：《期货和衍生品法》规定：可能对期货交易或者衍生品交易的交易价格产生重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。具体包括下列情形：（一）国务院期货监督管理机构以及其他相关部门正在制定或者尚未发布的对期货交易价格可能产生重大影响的政策、信息或者数据；（二）期货交易场所、期货结算机构作出的可能对期货交易价格产生重大影响的决定；（三）期货交易场所会员、交易者的资金和交易动向；（四）相关市场中的重大异常交易信息；（五）国务院期货监督管理机构规定的对期货交易价格有重大影响的其他信息。证券交易中内幕信息知情人员的范围：（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。期货或衍生品交易中内幕信息知情人员的范围：是指由于经营地位、管理地位、监督地位或者职务便利等，能够接触或者获得内幕信息的单位和个人。期货交易的内幕信息的知情人包括：（一）期货经营机构、期货交易场所、期货结算机构、期货服务机构的有关人员；（二）国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员；（三）国务院期货监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他单位和个人。企业刑事合规风险防控建立内幕信息管理体系，加强内幕信息管理内幕信息是内幕交易和泄露内幕信息的源头，企业内幕信息管理缺失会引发内幕信息泄露，诱发内幕交易。因此，加强内幕信息管理是治理内幕交易和泄露内部信息的治本之策。企业应当建立健全内幕信息管理体系，明确内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究要求。在内幕信息依法公开披露之前，应当对触及内幕信息的业务单元和相关人员进行专门管理，确保内幕信息处于安全稳定的状态。建立内幕信息知情人登记管理制度内幕信息知情人是内幕信息管理的核心，是防止内幕交易和泄露内幕信息的关键要素，要牢牢抓住“内幕信息知情人”这个关键少数。企业应当建立内幕信息知情人登记管理制度，明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密义务的责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整的填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信息知情人档案相关材料，送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。刑事合规的价值刑事合规是企业家通过企业内部法治实现自我保护、终身保护的盾牌；是企业家保护自己人身、财产安全不受非法权力侵害的终极武器；是企业家防止本企业人员刑事犯罪的最有效手段；是企业核心人员涉嫌刑事犯罪时不予批捕、不予起诉或量刑从轻、减轻的决定性条件；是企业的防火墙，也是企业健康、可持续性发展的根本保障。